司法解释一、二、三、四全面解读与适用
内容:
一、公司法司法解释一(2014)
为正确适用2005年修订的《中华人民共和国公司法》,人民法院在审理民事纠纷案件中,针对公司法的具体适用问题作出如下规定:
- 旧案处理:公司法实施前发生的民事行为或事件,适用当时的法律法规和司法解释。
- 参照适用:公司法实施前无明确规定的,可参照适用公司法的有关规定。
- 诉讼时效:超过公司法规定期限的诉讼,法院不予受理。
- 持股时间计算:180日以上连续持股期间应为股东提起诉讼时已期满的持股时间。
- 再审不适用:对公司法实施前已终审的案件依法进行再审时,不适用公司法的规定。
- 实施日期:本规定自公布之日起实施。
二、公司法司法解释二(2014修正)
针对人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题,作出如下规定:
- 受理条件:股东以解散公司为由提起诉讼,需符合公司法第一百八十二条规定的情形。
- 清算申请:股东提起解散公司诉讼时,法院对其提出的清算申请不予受理。
- 财产保全:股东在诉讼中可申请财产保全或证据保全,但需不影响公司正常经营。
- 被告确定:股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。
- 调解与判决:法院应注重调解,并在调解不成时及时判决。
- 清算组责任:清算组有义务通知债权人并在规定报纸上公告。
- 债权清偿:债权人补充申报的债权,在公司尚未分配财产中清偿。
- 清算方案确认:清算方案需经股东会或法院确认后方可执行。
- 清算期限:法院组织清算的,清算组应在六个月内完成清算。
- 执行与追责:清算组成员违反法律、行政法规或公司章程,公司或债权人可要求其承担赔偿责任。
三、公司法司法解释三(2014)
为人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题,作出如下规定:
- 发起人定义:签署公司章程、认购出资并履行公司设立职责的人,认定为发起人。
- 合同责任:发起人对外签订的合同,公司确认或实际享有合同权利,需承担合同责任。
- 公司责任:公司成立后,发起人利用设立中公司名义为自己签订的合同,非善意相对人除外,公司需承担合同责任。
- 费用和债务:发起人因设立公司产生的费用和债务,其他发起人可分担。
- 侵权赔偿:发起人因履行公司设立职责造成他人损害,需承担侵权赔偿责任。
- 股款缴纳:认股人未按期缴纳股款,发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳,发起人可另行募集。
- 出资财产评估:出资财产需依法评估作价,低于章程规定价额的,认定未全面履行出资义务。
四、公司法司法解释四(2017)
为正确适用《中华人民共和国公司法》,针对公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等案件适用法律问题,作出如下规定:
- 决议效力:股东、董事、监事等请求确认股东会或董事会决议无效或不成立,法院应依法受理。
- 知情权:股东有权起诉请求查阅或复制公司特定文件材料。
- 利润分配:股东提交有效决议请求公司分配利润,公司拒绝且理由不成立,法院应判决公司按决议分配利润。
- 优先购买权:股东向股东以外的人转让股权,其他股东主张优先购买,需满足同等条件。
- 股东代表诉讼:符合条件的股东可直接对董事、监事、高级管理人员提起诉讼。
- 实施日期:本规定自2017年9月1日起施行。
以上内容为公司法司法解释一、二、三、四的全面解读与适用,为人民法院在审理相关案件时提供了明确的法律依据和指导原则。
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